連結グループ経営を実践するうえで
社長にも知っておいていただきたい用語の解説です。

株主総会を要しない会社分割とは？

会社分割をするためには、
原則として、
「株主総会の承認決議」
が必要になります。

100%オーナー社長会社であれば、
意識する機会は少ないかもしれませんが、
やはり「株主総会」が必要となると、
少し身構えてしまいますし、
手間も増えてしまいます。

 

ただ、規模等によっては、
「株主総会の承認決議」
が不要になるケースもあります。

それが、
①略式分割
②簡易分割
という2つのケースです。

 

通常のビジネスで頻繁に
出てくるものではありませんので、
専門家でない限りは、
定義等を細かく覚える必要はありません。

ただ、グループ経営者としては、
そのような方法がある、
ということだけでも覚えておくと、
グループ組織デザインを変更したいときに
役に立つのではないかと思います。

 

今回は、ざっくりではありますが、
「略式分割」「簡易分割」
の趣旨とキーワードをお伝えできればと思います。

略式分割とは？

グループ内の組織再編で、
親会社が子会社の株式（議決権）の
90%以上を保有しているケースでは、
一定の条件のもと、
株主総会を省略しましょう、
という趣旨のものです。

 

株主総会の決議は、
株主にとって不利益にならないように、
きちんと承認を得る、というプロセスです。

そう考えると、
株主総会決議の必要性を考えるうえで、
「意識すべき株主は誰なのか？」
という点を考える必要があります。

 

たとえば、
子会社の株主のほとんどが
親会社であるということは、
株主総会で意識すべき株主は
実質的に親会社の株主になります。

このような視点を前提に、
定められているのが「略式分割」といえるでしょう。

 

つまり、

———————————————–
グループ内の会社分割で、
「会社分割の決定者≒実質株主」
という状況が成り立てば、
株主総会の決議は不要にしよう
———————————————–

という趣旨のものが「略式分割」です。

 

とくに、100%子会社との間で
無対価会社分割をするケースでは、
この「略式分割」が活用できる場合があります。

そのため、とりあえず
「100%子会社」
「無対価」
といったキーワードを頭の片隅に
入れておいていただければと思います。

簡易分割とは？

規模の小さな会社分割まで
都度「株主総会決議」を要求していては、
手間やコストばかり、かかってしまいます。

株主総会の決議は、
株主にとって不利益にならないように、
きちんと承認を得るプロセスです。

だとすると、

————————————————————
株主が気にもしない規模の会社分割であれば、
株主総会の決議は不要にしよう
————————————————————

という趣旨のものが「簡易分割」です。

 

詳細の説明は省略したいと思いますが、
この「簡易分割」の要件として、
「総資産の1/5」とか、「純資産の1/5」とか
があったりします。

ですので、
ポイントとなる数値として
「1/5（20%）」
があるという程度を頭の片隅に
入れておいていただければと思います。

詳細は専門家へ

今回の内容は、
とくに覚える必要は無いと思います。

そのような制度があるのか、
といった程度で留めておいて、
あとは専門家に確認をすることになると思います。

但し、予備知識として、
このような制度の存在くらいは身に付けておくと、
スムーズに相談もできるはずです。