2015年は、
「コーポレートガバナンス改革元年」
として、いろいろな取り組みが
始まっています。

そのようななかで、
東芝の会計不正の問題が明らかになり、
コーポレートガバナンスの有効性について、
逆に不信感が増している状況になってしまいました。

コーポレートガバナンスは、
とても広い概念になりますので、
今回は、その中でも重要なテーマである
「内部統制」
という切り口で、
現状と今後について書いてみたいと思います。

会社法では、
数年前より「内部統制」の制度が
きちんと明文化され、
各企業で内部統制への取り組みが
求められています。

また、
上場会社では「J-SOX」という仕組みの中で、
内部統制を構築し、評価をする制度が
厳格に要求されるようなりました。

制度導入から数年たった今、
上場会社各社の「J-SOX」対応は、
どのような状況なのでしょうか?

私が知る範囲では、
ほぼ「形骸化」していると言ってよいでしょう。

内部統制への取り組みは
本来的に有効なもののはずなので、
悪いことばかりではありません。

但し、
法対応・制度対応に追われ、
各企業内では形骸化された対応が行われ、
企業側でも、外部監査人側でも、
モチベーションが下がっている、
という現状は間違いありません。

そのようななかで、
東芝のような問題も明るみに出てきました。

今回の東芝の件だけで、
全ての会社が同様だという結論には当然なりません。
ただ、内部統制、J-SOXの制度自体を
見直す良い機会だと思います。

まず、内部統制の考え方には、
「内部統制の限界」
という概念があります。

つまり、
いくら社内で牽制が効く仕組みを作って、
運用しようと思っても、
経営トップにその意識がなければ、
内部統制は機能しないということです。

東芝の例は、
この「内部統制の限界」という点が、
クローズアップされています。

そもそも
上場会社で実施されている
「内部統制の評価」
でも、実際には現場作業の部分については、
細かくチェック・監査をしたりしますが、
経営者の姿勢の部分については、
実質的に評価ができていない、
と言えるでしょう。

そもそも社内の経営陣以外で、
「経営者の姿勢を評価する」
というのは、現実問題難しいことです。

とくにオーナー経営の場合には、
よりそのような傾向があると思います。

また、
監査法人等の外部の人間も、
経営者の評価という点については、
ほとんど評価ができていません。

そこには、
「経営者への遠慮」
が一番の問題だとは思います。

さらには、
そもそも監査法人には、
経営者を評価する経験と能力が無い、
という点も本質的には問題があると思います。

監査法人の人材には、
基本的には事業経営の経験・ノウハウが
ありませんので。

社外取締役の導入を強制し、
外部の目で、
経営者を評価するようにする流れもありますが、
正直難しいでしょう。

経営者の視点で言うと、
そのような人材にわざわざ報酬を払ってまで
社外取締役をお願いしたくない、
というのが本音だと思います。

そのような経営者の気持ちは、よくわかります。

それでは、
東芝のような問題が
起きないようにするためには、
どのような制度・仕組みにしていけば
よいのでしょうか?

つまり、
「経営者自身が内部統制の仕組みを破る」
という「内部統制の限界」を
どのように乗り越えていけば良いのでしょうか?

結局は、
経営者自身の問題になるため、
「経営者自身の自己統制」
が可能になるような仕組みを作れるかどうか、
という点に行きつきます。

そのようなことは可能なのでしょうか?

これが難しいから
「内部統制の限界」
と言われるのだとは思いますが。

もっと強い法律を作ったり、
ガチガチな制度を導入して、
経営者が従わざるを得ない外部環境を
作るしかないのでしょうか?

個人的には、
「内部統制の目的」
という原点の中に、
ヒントがあるように思っています。

内部統制の目的とは、
基準等では、
①業務の有効性及び効率性
②財務報告の信頼性
③法令順守
④資産の保全
の4つが挙げられています。

このうち、
上場会社等で要求されている
J-SOXにおいて優先されているのは、
とくに②③のように感じます。

当然②③は重要です。

但し、
経営者にとって、
本当にインセンティブを感じるのは、
①④なのではないかと思います。

つまり、
法律や制度においても、
もっと①④を意識した内部統制の制度を
要求していくようにした方が、
「経営者の自己統制」
が機能するような気がしています。

つまり、
内部統制の「出口」としては、
①~④すべてが重要なのですが、
一方で、
内部統制の「入口」としては
①④をもう少し強調していくべき、
ということです。

②③を「入口」にしてしまうから、
経営者もモチベーションが湧かず、
他人事になってしまうような気がします。

形骸化している「内部統制」の仕組みを、
どのように実効性のあるものしていけるかは、
私個人としても課題です。

①④を意識した内部統制の仕組み作りについて、
クライアントとともに、
引き続き研究をしていきたいと思っています。