※平成27年7月31日にシナネン株式会社より適時開示されている「当社 BtoB 事業の当社子会社への会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ(承継会社の変更) 」をもとに情報を整理しています。

内容

持株会社体制への移行に際しての承継会社の変更

開示概要

●平成27年5月19日に、「BtoB事業」を「分割準備会社」に承継することを決議。

●分割準備会社との間で吸収分割契約を締結。

●しかし、その後、分割準備会社に一部許認可を承継することが困難であることが判明。

分割準備会社との間で締結した吸収分割契約を解除したうえで、「BtoB事業」を他の子会社 (孫会社)である「品川ハイネン」に承継することを改めて決議。

●品川ハイネンとの間で吸収分割契約を締結。

●承継会社を変更するが、日程やグループ体制を変更することなく、平成27年10月1日に持株会社体制に移行する。

 

Review

今回の事例は、
とくに取り上げるような内容ではありませんが、
1つの開示事例として、
参考までに掲載をさせていただきました。

ホールディングス体制への移行にあたって、
多くの会社で採用される
「分割準備会社+会社分割」方式での注意点として、
ご確認いただければと思います。

簡単に、今回の事例を整理させていただきます。

<前提>
・A社:親会社
・B社:A社の子会社(既存)
・C社:A社の新規子会社(新設/分割準備会社)

<ホールディングス化の手法(当初案)>
①A社は、新しくC社を設立(ハコだけの会社)。
②A社にはグループ管理機能だけ残し、事業機能はC社へ移管(会社分割)
③A社は持株会社(ホールディングカンパニー)となる。
④A社の傘下は、「既存子会社のB社」と「新規子会社のC社」となる。

<今回の事例の問題点>
・上記②において、A社からC社へ移管する「事業」に許認可が必要であった。
C社では許認可が得られなかった。

<ホールディングス化の手法(修正案)>
上記②において、
A社からC社ではなく、
A社からB社への事業移管に変更する。

 

結果的には、
会社分割用に設立したC社を活用できなくなり、
余分になった感じです。

但し、
今回の対応は、
緊急的な対応だと思います。

持株会社体制に移行した後に、
改めて、
当初のグループ組織再編のイメージに近づけるように、
組織の再編成をされるのではないかと思います。

ホールディングス移行時に
許認可についても意識する必要があることを
教えてくれる事例でした。

但し、
このような当初の想定外のことは、
少なからず起きることです。

想定外のことは、
とくにPJ担当者にとっては、
ドキッとする瞬間でありますが、
1つ1つリカバリーしていくことの方が大切です。

逆に、
ホールディングス移行を目指す
経営者としては、
「これくらいの想定外は起こる」
くらいの気持ちで、
グループ全社一丸となって
取り組んでいただければと思います。